合同能源管理机制是一种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式，是市场主体的自觉节能机制。我国“十一五”规划纲要提出了要实现2010年能源强度比2005年下降20%左右的目标。积极发展合同能源管理等能源服务业成为确保实现“十一五”规划《纲要》提出的节能目标的有效途径之一。作为一种外包式的节能新模式，在国外有许多成功和失败的经验，研究中，通过对欧美等国在合同能源管理实践的法律政策、融资渠道、合同方式等三个关键的因素进行比较和分析，得出对中国发展合同能源管理模式的一些启示。

　　一、欧美合同能源管理实践

　　1.合同能源管理政府政策支持及法律保障的比较

　　在欧美国家中对合同能源管理政府给予支持并有相应法律保障的国家，如德国和美国。

　　德国政府节能意识强，把节约能源、充分开发利用新能源、保护环境、保护地球看作是义不容辞的责任。杜伊斯堡市能源代理服务机构，代表政府提供节能咨询和培训服务，收集节能信息向社会进行传播，并形成自上而下的节能服务体系。政府对热电联产企业及生产节能产品和设备的企业，采取减免税政策，对采用节能设备的企业给予补贴。这一举措提高了企业采用节能措施和设备的积极性和主动性，对形成生机勃勃的节能市场起到了重要的促进作用。

　　美国是法制社会， 一旦立法通过的事情则必须执行。美国50个州内的 46个州通过了对EPC 的立法。立法的主要内容是首先要求州内的政府建筑必须利用EPC的方式进行节能改造，然后是以法律的形式规定了EPC的最长合同年限，一般各州都定为10 年，个别可长达15年，这样就为 EPC的有效回收期得到了法律依据。美国有关法律条文中还往往规定EPC必须招投标的流程。在立法的基础上，每个州的州政府会有一个节能办公室，它会制订节能改造计划，包括EPC的招投标文件，采用的测试和验证的标准以及融资计划等。

　　当然也有一些国家对合同能源管理模式缺乏政府政策支持和法律保障，如捷克、乌克兰等。

　　2.节能资本的来源、融资渠道的比较

　　节能项目投资的缺乏往往是限制节能事业的市场障碍。美国EPC市场成功发展的重要因素之一是节能投资渠道的多样性。在美国的EPC市场上，除了常规的银行贷款外，EPC项目往往能得到一种称为Ratepayer-Funded Energy Efficiency Program (REEP)的专项基金的融资。这项基金基本来自于用户支付的电费和增容费等，基金的目的在于鼓励节能，降低峰值用电，提高电网的可靠性。另外，融资方对EPC的投资放款也是相对宽松。因为法律允许长达10年甚至以上的长期贷款，只要是有声望的节能服务公司拿出合理的能源审计报告和验证和测试计划都能成为放款的依据。

　　西班牙的节能服务公司可以向银行贷款，也可以直接投资项目，这种投资方式称为“第三方融资”，具体的讲就是针对拟投资的项目成立专门的合资公司，由合资公司具体落实项目的投资、运营、管理和维护，项目的这种运行方式保证了项目的技术先进，一定的经济效益，后续的技术支持，企业在不增加负担的情况下，减少了能源运行成本，并在合同结束后得到一套先进设备。

　　捷克大多数节能服务公司的项目资金来源主要是银行借款，另外一些则是自筹。银行年利率大约是10%~20%，这与其他转型国家相比是较低的。一些公众计划也鼓励捷克的节能服务的发展。例如，捷克的能源部为节能服务公司的节能投资提供补贴；欧盟也计划提供500万欧元建立节能基金等[2]。

　　3.合同能源管理项目的合同方式比较

　　目前美国的EPC项目最为普遍的采用保证节能收益的合同方式。在这种形式的合同中必须向客户承诺能耗指标，即保证其承包项目在改造后的节能收益；作为回报客户在项目施工验收结束后，立即将所有工程款支付给节能服务公司。如果实施节能措施后的合同期内项目的节能收益没有达到节能服务公司在合同中承诺的数字(通常还包括统计误差)，那么节能服务公司必须将这部分收益差额退还给客户。一般还有专门的保险公司参与这样的项目，一旦项目失败， 保险公司将承担节能服务公司不负责赔偿的部分。在这种合同方式中，节能投资的资金一般由节能服务公司为客户寻找，以客户的贷款信用向基金或银行等借贷，那么与项目有关的资产和负债会出现在客户的年度报表上；而节能服务公司必须保证每年的节能收益能够偿还这笔贷款的利息和本金，最终在合同期内还清所有贷款。因此，这种“保证节能收益”的合同方式使客户也承担了一定的项目风险，而不是让节能服务公司单独承担。

　　此外，还有分享节能收益合同，这是早期采用比较多的合同方式。一般指作为承包方的节能服务公司承担全部或部分的节能投资，其回报则来自于和客户分享的节能收益。在节能服务公司投资实施节能措施后头2~3年，节能服务公司会提取较大比例的节能收益，后几年的比例会下降，直至合同期结束。“分享节省”而只能存在于EPC发展的早期，或者仅适用于规模较小的项目。

　　西班牙的EPC主要是电力开发项目，与用户的合同方式多种多样，除了类似美国和加拿大的分享节能收益合同外，还有BOT(建设、运行、转让)，BOO(建设、运行、拥有)和BLT(建设、租借、转让)三种形式。对节能服务公司而言，前两种形式投资的风险较小，项目建成后，完全由节能服务公司来运行、经营，而没有客户的介入，节能服务公司通过投资和项目的经营获得效益。第三种项目运营的方式，其实质是设备(项目)租赁。目前，私人公司开发的风电项目大多采用BOO，热电联产项目较多采用BOT和BLT形式。节能服务公司根据项目的技术和客户的情况，选择不同的合同管理方式，与客户签订不同的类型合同，以保证降低项目的风险。

　　二、欧美合同能源管理实践对中国的启示

　　1．推广合同能源管理首先要解决EPC项目中的法律问题

　　法律问题包括三个方面，首先是对节能服务公司设立的门槛和严格管理方面。在美国，在每个州承接EPC 项目的节能服务公司都必须申请执照。更重要的是节能服务公司的名声和业绩， 一旦某个节能服务公司在某州做砸了一个项目， 那么这个公司在今后相当长的时间里都无法这个州承接项目。因此节能服务公司都把他们的名声和业绩看得比生命还重要。

　　其次，不论是哪种合同，节能服务公司面对投资无法回收的风险都相当大，在美国，一个EPC项目可能进行10年以上，而在中国，一个项目的周期也至少在3年以上，节能服务公司作为投资和服务的一方，如何通过法律手段保证投入的资金能够有效地回收，这就需要通过立法来定义节能服务公司权力义务或者保障节能服务合同的条款，并赋予节能服务公司节能投资能收取回报的权力，需要改革现行会计和税务体系，使基于未来性能收取可变回报是可能的。

　　第三，建立相关法律、法规来确定对EPC项目和节能产业的激励。例如，可以通过出台更多强制性的环保标准，让企业有更大的节能环保压力和动力，以保障EPC产业发展。

　　2. 发展合同能源管理还必须解决融资渠道问题

　　必须提供合适的节能融资渠道。凡是合同能源管理成功的国家，融资渠道的多样性是不可缺少的。

　　目前资金瓶颈仍然是阻碍我国合同能源管理服务发展的原因之一。首先目前从事合同能源管理服务的节能服务公司是不具备政府色彩的商业性的经济实体，与我国现有隶属于地方政府的节能(技术)服务中心有本质区别。其次，EPC项目开发周期长(一般要在三年以上)，近期获利能力差，EPC负债率高以及项目融资困难。而加上目前一些企业领导的传统思维方式对EPC业务还不理解，更是影响了EPC业务的发展。第三，EPC多数是有一定技术能力的中小企业，企业本身经济实力不强，在项目操作中，很难取得商业银行的贷款，因为，商业银行最关注的是商业贷款的安全性，但EPC常常无力向银行提供信用担保和足额的抵押，而且我国绝大多数银行贷款期不超过5年，银行往往觉得单个节能项目的贷款数目太小而缺乏激励。再加上商业银行缺少对合同能源管理运作机制的深入了解，对节能技术和节能项目不熟悉，因此，也难以实施信贷业务。融资渠道不通，导致大量资金投入大的好的节能项目无法实施。

　　因此，希望政府设立专项贷款担保基金，为EPC业务提供担保。鼓励金融机构、风险投资机构、专项基金、种子资金进入节能服务领域，为合同能源管理搭建更为广阔的融资服务平台。

　　3．节能测算是合同能源管理项目实施的关键

　　在各种合同能源管理节能投资模式中，节能设备的使用方投资风险都很小，所以深受广大用户的欢迎。节能服务公司投资全部节能设备，然后从节能的收益中按双方协定的比例作为回报，一定时间后，设备归用户，节能效益部分归用户。然而，在合同能源管理节能投资模式推广的同时，也出现了一些问题：当节能收益不如节能服务公司预期的好时，节能投资的收益将会得不偿失，或根本就是亏损，节能投资公司的风险就会很大，所以准确的节能测算是合同能源管理项目顺利实施的关键，应尽快建立符合国内情况和详尽的验证和测试标准。我国目前的节能服务市场除了缺乏相应的激励外，各种名目的节能公司也是鱼目混珠、良莠不齐。某些国内的所谓节能服务公司利用客户对节能知识的缺乏随意甚至欺诈性地制定基准线，从而达到非法盈利的目的，在社会上造成了恶劣影响，阻碍了行业健康发展。

　　美国采用通用的验证和测试(M&V)标准和协议为节能效果的衡量提供了坚实的基础。IPMVP-2002已经成为美国 EPC 项目中通用的行业标准。在此基础上，ASHPAE编制了更为详尽的《节能效果测试方法指导》(ASHRAE Guideline 14-2002)， 美国能源部则编制了《联邦政府节能项目验证和测试指南》。这些详细的技术指导手册为节能服务公司及相关客户提供了标准的技术平台，有效的减少了在基准和节能效果上的技术问题及扯皮现象。

　　4．政府应依据中国国情，运用政策法规引导创新合同模式

　　合同能源管理主要有3种模式：一是分享节能收益型；二是保证节能收益型；第三是能源费用托管型，即客户的能源费用，包括电、热能全部交给节能服务公司管，节能服务公司自己改造，节约的效益自己所有。

　　除了上述3种，可能还有更多的合同能源管理模式，比如融资租赁的方式等。合同模式的多样化能有效地提高合同双方参与的积极性，扩大合同实施的范围和影响力，有效地避免合同实施中的风险，因此政府应根据中国国情，运用政策法规鼓励和引导创新合同模式，促使合同能源管理规模扩大。